Cession d'entreprise et restructuration

Le vendeur déclare que la société est dans un état donné : comptes exacts, impôts payés, litiges connus. S'il s'avère qu'une dette existait avant la cession sans avoir été révélée, la garantie de passif permet à l'acheteur d'être indemnisé.

Pour le vendeur, l'enjeu est d'en limiter la durée et le montant, et de déclarer ce qui doit l'être. Pour l'acheteur, l'enjeu est qu'elle couvre réellement les risques identifiés, notamment fiscaux, et soit garantie par un mécanisme efficace.

La plus-value réalisée par une personne physique sur ses actions, l'éventuelle distribution préalable de réserves, le sort du compte courant et les avantages consentis au dirigeant sortant ont chacun un traitement fiscal propre. Certaines opérations de cession à une société contrôlée par le vendeur sont par ailleurs regardées de près par l'administration.

Ces questions se traitent avant de fixer la structure de l'opération, pas après.

Fusions, scissions et apports de branche d'activité peuvent, sous conditions, être réalisés en neutralité fiscale. Ces conditions incluent notamment l'existence de motifs économiques valables. Elles se documentent, et peuvent justifier une demande de décision anticipée.