Sociétés et personnes morales

Création de société en Belgique

Passer en société n'est pas qu'une question d'impôt. C'est aussi choisir qui décide, comment on se sépare d'un associé, et ce que l'on risque personnellement si l'activité tourne mal.

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Depuis l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations, la SRL a remplacé l'ancienne SPRL et ne connaît plus de capital minimum. Elle doit en revanche disposer de capitaux propres de départ suffisants au regard de l'activité projetée, justifiés par un plan financier.

Les statuts offrent aujourd'hui une grande liberté : catégories d'actions, droits de vote, règles de cession, organe d'administration. Cette liberté est un atout, à condition de l'utiliser à bon escient plutôt que de signer un modèle standard.

Ce que recouvre cette matière

Les questions traitées le plus souvent

Opportunité du passage en société

Comparaison avec l'activité en personne physique, sur le plan fiscal, social et patrimonial.

Choix de la forme

SRL, SA, société coopérative ou société simple : ce que chaque forme permet et impose.

Statuts et pacte

Rédaction ou relecture des statuts, pacte d'actionnaires, clauses de sortie et de non-concurrence.

Plan financier

Relecture juridique du plan financier, document clé en cas de difficultés dans les premières années.

Apport de l'entreprise

Apport d'une activité existante, d'un fonds de commerce ou de biens : conditions et conséquences fiscales.

Le plan financier n'est pas une formalité

Le plan financier est remis au notaire lors de la constitution. Il décrit les sources de financement et prévoit l'activité sur les premières années. En cas de faillite dans les trois ans de la constitution, il sera examiné pour savoir si les capitaux propres étaient manifestement insuffisants : les fondateurs peuvent alors être tenus responsables.

Un plan réaliste, préparé avec le comptable et relu sous l'angle juridique, est donc une protection pour les fondateurs autant qu'une exigence légale.

Prévoir dès le départ ce qui se passera en cas de désaccord

Les associés s'entendent au moment de créer la société. C'est précisément le moment d'écrire ce qui se passera s'ils ne s'entendent plus : comment un associé peut sortir, à quel prix ses actions sont rachetées, qui décide en cas de blocage.

Clauses d'agrément et de préemption.
Clauses de sortie conjointe ou forcée.
Mode de valorisation des actions en cas de départ.
Engagement de non-concurrence des associés actifs.

L'aspect fiscal du passage en société

La société permet de dissocier les revenus du dirigeant de ceux de l'entreprise et de bénéficier, sous conditions, de taux réduits d'impôt des sociétés. Elle entraîne aussi des coûts : comptabilité, dépôt des comptes, formalismes. L'intérêt réel se calcule à partir de votre niveau de bénéfice et de vos besoins.

Questions fréquentes

Création de société : ce qu'il faut savoir

Non, la SRL n'a plus de capital minimum légal. Elle doit toutefois disposer de capitaux propres de départ suffisants pour l'activité envisagée, ce que démontre le plan financier.

Oui pour la constitution d'une SRL, d'une SA ou d'une SC, qui se fait par acte authentique. L'avocat intervient en amont, sur le choix de la structure, les statuts et le pacte, en coordination avec le notaire.

Oui, par décision de l'assemblée générale prise selon les conditions de présence et de majorité prévues, et le plus souvent par acte notarié. Mieux vaut cependant bien les rédiger dès le départ.

Voir aussi

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