Gouvernance de société et responsabilité des administrateurs

La loi limite, selon la taille de la société, le montant de la responsabilité des administrateurs pour les fautes de gestion. Ce plafond ne s'applique pas dans certains cas, notamment en cas de faute grave, de fraude ou de fautes légères présentant un caractère habituel.

Par ailleurs, des régimes spécifiques peuvent rendre les dirigeants personnellement responsables du non-paiement répété du précompte professionnel ou de la TVA, ainsi que de certaines dettes sociales. Ces régimes se préviennent bien plus facilement qu'ils ne se combattent.

Le Code impose à l'organe d'administration de réagir lorsque l'actif net de la société devient négatif ou risque de le devenir, ou lorsque la continuité de l'entreprise est menacée. Il doit convoquer l'assemblée et proposer des mesures, dans des délais et selon une procédure définis.

Ignorer cette procédure expose les administrateurs à une responsabilité personnelle. La suivre, au contraire, permet de prendre des décisions documentées dans un moment difficile.

Lorsque les associés ne parviennent plus à travailler ensemble, la société elle-même finit par en souffrir. Le Code prévoit des procédures d'exclusion et de retrait pour justes motifs. Avant d'y recourir, une sortie négociée, avec une valorisation discutée des actions, est souvent la meilleure option pour tout le monde.